카카오 ′인적분할′, 최대주주 지분만으론 부족...주주 설득 관건

국민연금 5.4%·텐센트 5.2%...주요 주주 표심 변수
카카오 노조 부결 추진...액트도 주주가치 제고책 요구

[HBN뉴스 = 이동훈 기자] 카카오가 추진하는 인적분할의 첫 관문이 오는 12월 임시주주총회에서 열린다. 최대주주 및 특수관계인 지분 24.1%만으로는 특별결의 정족수를 채울 수 없어 국민연금과 외국인, 개인주주 등을 상대로 분할 필요성과 주주가치 제고 방안을 설득하는 과정이 주요 변수로 떠올랐다.

8일 관련 업계에 따르면 카카오는 지난달 21일 이사회를 열고 회사를 카카오AI와 카카오X로 인적분할하기로 결의했다. 분할비율은 카카오AI 0.36, 카카오X 0.64다. 오는 12월 17일 임시주주총회 승인을 거쳐 내년 1월 1일 분할을 마무리하고 같은 달 27일 카카오AI 재상장과 카카오X 변경상장을 추진한다.

카카오 판교 아지트. [사진=카카오]

관건은 주총 문턱이다. 회사 분할 안건은 특별결의 대상으로 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성이 필요하다.

카카오가 공개한 올해 6월 말 기준 최대주주 및 특수관계인 지분은 24.1%다. 이 지분이 모두 찬성한다고 가정해도 최소 약 9.2%포인트의 외부 찬성표가 추가로 필요하다. 주총 출석률이 50%를 넘으면 ‘출석 주주 의결권의 3분의 2’ 요건이 더 높은 기준이 돼 실제 필요한 찬성표는 이보다 늘어난다.

같은 자료에서 외국인 지분은 26.7%, 국내기관 10.8%, 개인 및 기타법인 38.2%, 자사주 0.1%로 집계됐다. 5% 이상 주요 주주로는 국민연금공단 5.4%, 텐센트 계열 MAXIMO PTE. LTD. 5.2% 등이 있다. 최대주주 이외 주주들의 선택이 12월 표결에서 중요해진 배경이다.

주총을 앞두고 반대 움직임도 나왔다. 카카오 노동조합은 구체적인 쇄신안과 고용안정 대책이 부족하다며 인적분할 안건 부결을 추진하고 있다. 주요 주주와 소액주주를 설득하는 한편 국민연금에도 반대표 행사를 요구한다는 방침이다.

소액주주 플랫폼 액트도 주주 대응에 나섰다. 액트는 당장 무조건적인 반대로 가기보다 실질적인 주주가치 제고가 전제돼야 한다는 입장이다.

분할 필요성을 둘러싼 시각도 엇갈린다. 카카오는 하나의 회사에 사업과 투자 기능이 함께 있는 데 따른 복합기업 할인을 해소하고 사업별 자원 배분과 의사결정 속도를 높이겠다는 논리를 내세운다. 회사 측은 합산가치 34조2000억원에 비해 시가총액이 16조8000억원 수준이라며 기업가치가 50% 이상 저평가돼 있다고 설명했다.

카카오는 주주환원 방안도 제시했다. 분할 후 카카오X는 두나무 지분 매각 차익을 활용해 3년간 3000억원 규모의 자사주를 매입·소각하고, 자회사에서 받는 세후 배당금의 30%와 투자차익의 최대 30%를 주주환원 재원으로 활용할 계획이다. 카카오AI도 2027년부터 2029년까지 별도 조정 잉여현금흐름(FCF)의 20~35%를 주주환원에 투입한다는 방침이다.

액트는 신속한 의사결정과 사업별 자원 배분이 반드시 법인 분할을 전제로 하는 것은 아니라고 맞서고 있다. 한 상장회사 안에서도 사업 부문별 독립경영이 가능하다며 삼성전자의 반도체와 가전 부문을 사례로 제시했다.

한 번 분할한 상장회사를 다시 합치는 데 복잡한 절차와 분쟁이 발생할 수 있다는 점도 액트가 제기한 문제다. 조직개편과 달리 법인 분할은 되돌리기가 쉽지 않은 만큼 실효성 있는 주주보호 장치가 먼저 마련돼야 한다는 주장이다.

카카오는 복합기업 할인 해소와 함께 구체적인 주주환원 계획을 내놓은 반면 노조와 액트는 고용안정과 주주보호 방안 등을 추가로 요구하고 있다. 양측의 입장이 엇갈리는 가운데 인적분할 안건은 오는 12월 17일 임시주총에서 표결된다.