SK디앤디, 또 다른 공시 논란...′보통주 6000만→1억주′

액트 "6000만→1억주 변경 경위 확인해야"
소액주주 3.63% 결집...임시주총 소집 요구

[HBN뉴스 = 이동훈 기자] SK디앤디가 대규모 유상증자를 추진 중인 가운데 ‘발행할 주식의 총수’에 대한 공시 기재 방식이 종전과 달라졌다는 지적이 나왔다. 지난 5월 기업지배구조보고서까지 보통주 6000만주·우선주 4000만주로 구분했지만, 유상증자를 결정한 지난달 28일 제출한 증권신고서부터 보통주를 1억주로 기재했다는 게 소액주주 측의 주장이다.

26일 금융감독원 전자공시시스템과 액트 기업지배구조연구소 등에 따르면 SK디앤디는 지난달 28일 이사회를 열고 보통주 4468만1000주를 주주배정 방식으로 발행하기로 했다. 증자 전 보통주 발행주식총수 1861만7382주의 약 2.4배다. 예정 발행가는 주당 3060원이며 예정 모집총액 1367억2386만원은 전액 채무상환자금으로 사용할 계획이다.

SK디앤디가 발간했던 웹사이트 형식 지속가능경영보고서 모습. 본 기사 내용과 관계 없음. [사진=SK디앤디]

구주주에게는 보유주식 1주당 약 2.4014주의 신주가 배정된다. 구주주 청약과 초과청약 이후 남는 실권주와 단수주는 일반공모하지 않고 미발행 처리하는 구조다. 신주배정기준일은 9월2일, 구주주 청약은 10월12일부터 13일까지, 납입일은 10월15일로 예정돼 있다.

논란의 핵심은 유상증자 규모와 함께 달라진 ‘주식의 총수 등’ 공시다. SK디앤디의 2025년 사업보고서에서는 ‘발행할 주식의 총수’를 보통주 6000만주, 우선주 4000만주, 합계 1억주로 구분해 기재했다. 액트에 따르면 회사는 2021년 정관 변경 이후 같은 방식을 반복해왔고 지난 5월 제출한 기업지배구조보고서에서도 이를 유지했다.

정관상 전체 발행가능 주식 수 자체는 1억주다. 정관 제5조는 회사가 발행할 주식의 총수를 1억주로 정하고 있으며, 제9조는 이익배당에 우선권이 있는 배당 우선주식의 총수를 4000만주로 규정하고 있다.

액트는 “SK디앤디가 유상증자를 결의한 7월28일 최초 제출한 증권신고서부터 ‘발행할 주식의 총수’를 보통주 1억주, 우선주 ‘-’로 기재했다”고 밝혔다. 8월18일 제출된 정정 증권신고서에서도 같은 기재가 유지됐다.

8월18일 정정 증권신고서에는 정관 제5조에 따라 회사가 발행할 주식의 총수는 1억주이며, 발행할 보통주식 수는 1억주에서 현재까지 발행된 종류주식 수를 제외한 수치라는 주석이 기재돼 있다.

액트는 이 주석과 표의 기재도 명확한 설명이 필요하다고 주장한다. 액트가 제시한 공시에 따르면 SK디앤디가 현재까지 발행한 우선주는 595만주다. 액트는 회사가 새로 제시한 산식을 그대로 적용하면 보통주 발행가능 수는 9405만주가 되는데 표에는 1억주가 기재돼 있고, 정관 제9조에서 정한 우선주 4000만주도 표에서 사라졌다고 지적했다.

SK디앤디의 2025년 사업보고서(왼쪽)와 2026년 8월18일 정정 증권신고서의 ‘주식의 총수 등’ 비교 화면. 2025년 사업보고서에는 ‘발행할 주식의 총수’가 보통주 6000만주·우선주 4000만주로 기재돼 있지만, 정정 증권신고서에는 보통주 1억주·우선주 ‘-’로 표시돼 있다. [이미지=액트 기업지배구조연구소]

다만 종전 사업보고서에 기재된 보통주 6000만주가 정관상 별도의 법적 발행한도를 의미한다고 단정하기는 어렵다. 정관 제5조는 전체 발행주식 수를 1억주로 정하고, 제9조는 그 안에서 발행할 수 있는 우선주의 총수를 4000만주로 규정하고 있어 두 조항의 관계를 어떻게 해석할 것인지는 별도의 법률적 검토가 필요한 부분이다.

액트는 유상증자가 기존 주주에게 주는 자금 부담도 문제 삼고 있다. 주가를 5000원으로 가정할 경우 2000주, 시가 약 1000만원어치를 보유한 주주가 지분율을 그대로 유지하려면 약 4802주의 신주를 추가로 인수해야 한다. 예정 발행가 3060원을 적용하면 필요한 청약대금은 약 1470만원이다. 이는 액트가 제시한 가정에 따른 계산이다.

유상증자를 둘러싼 소액주주 반발은 집단행동으로 이어지고 있다. 지난 21일 액트를 통해 주주 143명이 보통주 발행주식총수의 3.63%에 해당하는 67만5976주를 결집했고, 24일에는 회사 이사회에 임시주주총회 소집을 공식 요구했다. 제안 안건은 진민식 액트 사업팀장을 임기 3년의 비상근감사로 추가 선임하는 내용이다. 기존 상근감사의 해임이나 교체는 이번 제안에 포함되지 않았다.

조대현 액트 기업지배구조연구소 전문위원은 “종전 공시대로 보통주 발행 한도가 6000만주였다면 이번 신주 물량은 애초에 전부 발행할 수 없었을 것”이라며 “금융감독원은 공시 변경 경위와 법률적 타당성을 엄격히 확인해야 하며 회사는 소액주주 보호를 위해 유상증자 규모를 전면 재검토해야 한다”고 말했다.