회사 측 "이사회 결의 시점서 미화 기준으로 확정, 사례 다수"
[HBN뉴스 = 이동훈 기자] 원·달러 환율 급락 여파로 불거진 고려아연의 제3자 배정 유상증자를 둘러싸고, 자본시장법상 할인율 규정 위반 여부를 놓고 논란이 일고 있다. 회사 측은 “발행가액과 할인율은 이사회 결의 시점에 이미 미화 기준으로 확정된 사안”이라며 “사후적인 환율 변동을 근거로 위법성을 주장하는 것은 법리와 절차를 오해한 것”이라고 반박했다.
29일 투자은행(IB)업계에 따르면 고려아연은 지난 26일 미국 정부가 참여한 합작법인 ‘크루서블 조인트벤처(Crucible JV)’를 상대로 한 제3자 배정 유상증자 납입을 완료했다.
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| [사진=고려아연] |
이번 논란의 핵심은 발행가액이 언제, 어떤 기준 통화로 확정됐는 지에 대한 판단이다.
발단은 이사회 결의 당시 적용된 환율(1469원50전) 대비 납입일 환율(1460원60전)이 약 9원 하락하면서, 원화 기준 발행총액이 당초 예정보다 약 173억 원 줄어들었다는 점이다. 이로 인해 원화 기준 주당 발행가액이 기준주가 대비 약 10.31% 낮아져, 자본시장법상 허용된 제3자 배정 할인율(10% 이내)을 소폭 초과했다는 주장이 제기됐다.
12월15일 이사회 의사록에 게재된 발행 조건이다. 공시를 보면 1주당 발행가액은 미화 877.94달러로 명시돼 있다. 발행가액이 원화가 아닌 달러 기준으로 확정됐다는 점이 신빙성을 얻는 대목이다.
또한 발행가액 산정과 관련해 “이사회 결의일 전일(2025년 12월 14일)을 기산일로 하여 주가를 기준으로 9.76745% 할인한 가액으로 산정했다”고 구체적으로 기재돼 있다.
일부에서는 납입일 기준 환율을 적용할 경우 원화 환산 발행가액이 더 낮아지면서, 결과적으로 할인율이 10%를 넘는다는 주장을 제기하고 있다. 이는 납입일(12월 26일)의 환율을 기준으로 역산한 수치다.
회사 측은 “발행가액과 할인율은 이사회 결의 시점(12월15일)에 이미 확정됐다”라는 입장이다
반면 비판 측은 “국내 상장 주식인 만큼 최종 납입 기준 원화 가치로 판단해야 한다”고 맞선다.
이에 대해 고려아연은 “신주발행 가액을 미화 등으로 확정하는 선례는 다수 확인된다”며 “할인율 또한 동일한 기산일을 기준으로 하는 만큼 법적·절차적으로 적법하며 타당하다”고 강조했다.
이어 “본건의 경우 미화로 납입된 신주발행대금은 국내에서 환전절차를 거치지 않고 납입된 미화 그대로 미국에 투자금으로 송금될 예정이며 관련 외국환신고 또한 완료되어 이사회 결의일 이후 환율변동에 따른 영향을 받지 않도록 달러로 확정된 것이다”고 덧붙였다.
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